Ohjelmistofirma, joka myy tuotteitaan jälleenmyyjien kautta, voi pyrkiä asettamaan jakelijoilleen lisenssien ostomääriä koskevia velvoitteita tai tavoitteita. Sopimustekstissä tulee yksilöidä riittävän selkeästi onko sopimuksen myyntimääräluvuissa kyse vain jakelijan myyntitavoitteista (sales targets) vai sitovista vähimmäisostopakoista (purchase obligation).
Jälleenmyyjä helposti tulkitsee esitetyt lisenssien myyntiluvut vain tavoitteiksi joihin pyritään, jos sopimuslauseke ei yksiselitteisesti ilmaise ostopakkoa. Ohjelmistofirman kannattaakin lisätä sopimuslausekkeeseen maininta vähimmäismaksujen tarkasta ajankohdasta, jos se jotain maksuja odottaa saavansa. Usein myös edellytetään sopimuksen allekirjoituksen yhteydessä jälleenmyyjältä jonkinlaista alkulisenssimaksua tai vastaavaa maksusuoritusta.
Ostoja koskeva sopimusteksti voidaan kirjoittaa myös siten, että jakelijalla on jokin tietty alhaisempi ostopakko ja lisäksi korkeampi myyntitavoite. Ohjelmistofirman näkökulmasta minkä tahansa ostoja koskevan velvoitteen laiminlyönti tulisi kuitenkin aina aiheuttaa seuraamuksia jälleenmyyjälle. Yleensä lisenssiantaja varaa itselleen sopimuksessa oikeuden irtisanoa jakelusopimus lyhyellä irtisanomisajalla, mikäli jälleenmyyjä ei täysimääräisesti täytä lisenssien ostovelvoitteitaan.
Erään ICT-lisenssisopimuksen minimiostoja koskeva sopimuslauseke:
ARTICLE 22 – MINIMUM PURCHASE OBLIGATION
22.1 The Distributor and the Licensor shall agree on the minimum annual purchase quantities of the Licenses. The minimum purchase obligation of the Distributor for the year 2019 shall be as follows: EUR 60.000 (the minimum of EUR 15.000 shall be invoiced and paid each calendar quarter). The minimum purchase obligation for the following years shall be agreed between the Parties at latest in the end of September 2019 or accordingly in the end of September of the respective year. In case the Parties do not reach an agreement, the minimum purchase obligation for the following year shall be twenty (20) per cent higher than for the previous year. The Distributor agrees that any failure to fulfil the minimum purchase obligation will be considered to be a material breach of contract and entitles the Licensor to terminate this Agreement with fourteen (14) days notice as defined in article 25 below.
Sopijapuolet sopivat, että jälleenmyyjä ostaa vuosittain tietyn määrän lisenssejä. Vuoden 2019 minimiostovelvollisuus on 60.000 euroa (vähintään 15.000 euroa laskutetaan ja maksetaan neljännesvuosittain). Seuraavien sopimusvuosien minimiostot sovitaan viimeistään kuluvan sopimusvuoden syyskuussa. Jos sopijapuolet eivät pääse yhteisymmärrykseen, on seuraavan sopimusvuoden minimiostomäärä 20 prosenttia suurempi kuin edellisenä vuonna. Jälleenmyyjä hyväksyy, että minimioston laiminlyönti on vakava sopimusrikkomus, joka oikeuttaa lisenssinantajan päättämään sopimuksen voimassaolon 14 päivän irtisanomisajalla.
Law Office Dancon Oy:n lakimies Kari Keturi avaa kirjoituksissaan ict-sopimustekstien keskeisiä kohtia. Kansainvälisen bisnesjuridiikan asiantuntija on laatinut TIEKEn suomen- ja englanninkieliset sopimuspohjat, joita voit hyödyntää neuvotteluissasi.
Tutustu laajaan ICT-sopimuspohjien kokoelmaan ja palvelun hinnoitteluun
